另外一种说法多半来自刘鼎。在延安会谈中，参加者只有5个人，即张学良、王以哲、周恩来、李克农和刘鼎。以后因王以哲死于1937年2月，周恩来、李克农均无关于此次谈判的系统回忆，唯一还有系统回忆的就只有刘鼎了。

   刘鼎，原名阚尊民，1924年赴德国勤工俭学，1925年8月受中共旅欧支部指派，随朱德等60人经莫斯科回国参加工作。但到莫斯科之后，因情况发生变化，中共旅莫支部决定刘鼎等22人留在莫斯科东方共产主义劳动者大学学习，刘并在东方大学期间成为中共党员。经过几年学习之后，刘返回国内参加工作，直至1934年底被捕，后入九江反省院。1935年10月，刘获保释出狱，并返回上海。十分偶然的是，恰好张学良此前曾用过一位叫潘文郁的留苏学生作秘书，此人曾做过中共总书记向忠发的秘书，虽然已经脱离共产党，但对共产党以及共产党的各种主张，特别是对苏联的情况相当熟悉，能力极强，给张学良留下了深刻的印象。潘文郁因被南京方面怀疑通“匪”，逼迫张学良将其杀害。张学良对此事深以为憾。此时张学良又要联苏，又要联共，身边恰好非常需要像潘文郁这样熟悉苏联和共产党的人。因此，张学良要求李杜代为寻找。李几经周折，终于通过一向与上海共产党组织有关系的美国记者史沫特莱找到了刘鼎。刘鼎的情况正好与潘文郁的情况十分相似，其刚从监狱“经保释放”，到张学良处工作在政治上也不会引起麻烦。故李杜将刘鼎的情况通知张学良后，张相当满意，很快于3月下旬派参谋赵毅前来上海，将刘鼎接到西安。

    双方几次晤谈后，张即带刘前来延安参加会谈了。刘鼎回忆自己到西安的时间是3月10日，负责整理刘鼎回忆笔记的张魁堂先生推断刘鼎关于此一时间的回忆有误，认为刘到西安的时间应在3月20日。这两种说法看来都不正确。因为已知刘鼎行前见过董健吾，而董此前正在陕北，他离开瓦窑堡的时间是3月5日。这时瓦窑堡到西安通常要花4天左右时间，即先花3天到洛川，然后再由洛川坐车或乘飞机去西安。如此再加上董从西安到上海的时间，可以肯定，董最快也要在3月10日以后才能到上海。就是说，刘鼎在3月10日以前的很长一段时间里，是不可能在上海见到董健吾的，因而刘不可能在3月10日到西安。同样，刘也不可能在3月20日到西安。因为刘清楚地记得，他到西安后的第二天，就被带去张公馆见张学良。可是，根据当时电报和公开的报道，张学良在3月19日就已经离开了西安，直到3月26日才返回西安。因此，刘鼎到西安的时间应该是在3月26日张学良回西安之后，和张学良4月初到洛川之前。

    刘鼎关于延安会谈内容比较完整的文字回忆，见于其1975年间所记的追记笔记。据刘所记，当时总共讨论了6个方面的问题，分别为“停止内战，一致抗日”问题；抗日救国道路问题；联蒋抗日问题；联苏问题；停战通商等问题；以及培养干部的问题。毫无疑问，刘鼎因为后来曾经长期担任编写《西安事变史》领导小组组长一职，因此对周恩来会谈之后给中央的谈判报告内容很清楚，其笔记中无疑利用了当时周恩来报告中的许多内容。但值得注意的是，刘鼎在回忆中却有与周当年的报告不同的内容，这就是所谓“联蒋抗日”的问题。因为这个问题无论是在中共中央为谈判所规定的内容里，还是在会谈后周恩来给中共中央的报告里，都未曾有过。

   据刘鼎回忆，会谈中张学良最关心的就是联蒋问题。因此，他力劝中共放弃“抗日反蒋”的方针，实行联蒋抗日。称：张学良认为蒋介石是国内最大的实力派，抗日的力量越大越好，如果抗日统一战线不包括他，他以中央政府名义反对，不好办。张说，蒋有民族情绪，在国民党中领导力量最强，据他回国后两年的观察，蒋可能抗日。……蒋介石是在歧路上，他错在“攘外必先安内”，把这错误政策扭过来，就可以实现“停止内战，一致抗日”。做到这些不容易，要作艰苦工作。共产党在外面逼，他在里面劝，内外夹攻，定能扭转过来。张学良还表示，除非蒋投降日本，否则他不能反蒋。

   据刘鼎说，对张学良的联蒋主张，周恩来的回答是：“毛泽东同志也有这样的想法”，“这个问题很重要，我回去报告中央，认真考虑再作答复”。此处引号中的话，据说是1961年7月4日周恩来与张学铭夫妇谈话中说的。

    结果，“张学良提出的联蒋抗日主张促进了中共中央的决策。周恩来向中央反映了张学良的意见后，大多数同志感到如果反蒋口号连张学良这样热心联共抗日的人都不能接受，其他的人就更难了。联蒋抗日的问题就定了下来。五月五日红军回师通电不再提反蒋口号”了。张魁堂：《刘鼎在张学良那里工作的时候（二）》。值得注意的是，中共中央文献研究室编著的《周恩来年谱》也支持这样的说法。在谈到周、张延安会谈时，年谱称，“周恩来说：关于对蒋介石的政策中共中央已有考虑，愿将张的意见带回去慎重研究”。

    显而易见，张学良和刘鼎两个人的回忆，在对蒋介石的问题上颇有些相似之处。只不过一个强调当时说的是“拥蒋”，一个肯定当时说的是“联蒋”；一个说周恩来当场承认必须拥护蒋公领导，一个说还要回去考虑考虑。然而，问题在于这两份事隔多年的回忆，在这一点上同当年周恩来会谈之后第二天所写的报告内容全然不同。