鉴于前次谈判的情况，毛泽东等对张学良的政治态度已多少有所了解，他们并不真的以为可以轻易劝说张学良赞成“抗日反蒋”。故虽去电加以劝告，但在2月21日给李克农的谈判训令中，他们则明确主张不要因为张学良暂时不赞同反蒋而使谈判破裂。也就是说，对于这次谈判，他们并没有设定过高的目标。训令所规定的谈判原则如下：

　　（一） 处处把张学良与蒋介石分开。

　　（二） 求得互不侵犯协定的订立。

　　（三） 坚持抗日救国代表大会，反对蒋介石召集任何违反民意、欺骗民众、丧国辱权的会议，坚持抗日讨卖国贼不可分离，反对抗日不讨卖国贼。但在此次谈判中不应因这些原则问题与张造成尖锐对立，致妨碍初步协定订立。

　　（四） 张提出取消苏维埃，则克农提出取消南京政府，以政府问题付之，全国人民公决，而在抗日救国代表大会中做取消双方政府，成立全国人民公意之政府为度的初步讨论。

　　（五） 如张提出取消暴动，则克农即提出取消一切国民党的压迫制度、封建剥削，全国抗日，如此则自无暴动之必要，否则以暴动战争对付日本与卖国贼，是中华民族的神圣事业。

　　（六） 要求停止内战，不拦阻全国红军集中河北，不反对红军充任抗日先遣队。

    （七） 原则不让步，交涉不破裂。

    由上述内容不难看出，中共中央此时对张学良的估计相当实际。这就是张学良之所以愿意与中共谈判订立互不侵犯条约，根本上是因为他惧于红军的威力，加上东北军以及全国范围的抗日情绪高涨，同时他也对蒋介石在军事上和财政上的控制不满。但是，张学良目前还不会马上接受共产党的“抗日反蒋”主张，“同意抗日，但不同意讨蒋；不反对国防政府抗日联军，但不同意马上实行这个口号。接受蒋介石的策略，即取消苏维埃红军，纳入三民主义轨道，引进共产党代表于国民大会，在共赴国难口号下取消苏维埃制度与暴动策略，接受南京节制，以最后瓦解红军”。因此，谈判目的，并不在于争取张学良参加反蒋，仅仅是“求得互不侵犯协定的订立”而已。

    2月21日，李克农起程经甘泉道草铺前往洛川，于25日抵达。不料张学良因事又突然离开西安，连王以哲也不清楚张此行之目的。但张学良行前显然已经向王以哲布置过与中共谈判事宜，因此，王以哲此次不仅表现出“抗日热情极高”，主动表示愿意向华北宋哲元及韩复榘等处宣传国防政府和抗日联军主张，而且对成立双方协定也相当积极。王以哲还坦率地提出有关67军在肤施、甘泉被围军队及其交通彻底解围的三项办法。经过磋商，双方于28日初步达成如下“口头谅解”：

（甲） 由肤施至甘泉至鄜县沿马路交通左右各五里之内双方均不驻军队，凡经此之一切补充，均不得阻拦，双方并负有互助帮助之责。但双方均不应携带武器，在该地区亦不得有侦察或破坏等行为，该地区政府亦应非武装化。红军过路应予通行，惟红军部队横过马路时，应事先通知东北军。

（乙） 为避免双方冲突起见，凡甘泉肤施城周二十里内，东北军得自由出城采办粮食，但不得携带武器，对苏区民众不得强买强卖。

（丙） 如苏区民众须至白区采购日用品时，驻城之东北军应给予方便。为避外人耳目，驻鄜县之东北军应予形式上的检查。入城后，苏区民众亦不得有侵犯或破坏东北军的行为。

    上述“谅解”，在毛泽东等看来无非就是要红军解围。既然成为友军，互不侵犯，这一点自然不成问题，甚至条件还可以再放宽些。毛泽东在28日的复电中进一步提出，可以考虑：

　　（甲） 为巩固两军，团结一致对日，确立互不侵犯，各守原防之原则（包括陕甘边区及关中区）；

　　（乙） 鄜甘肤交通可即恢复来往，使粮服运输及经济通商，携带武器与否不必拘束；

　　（丙） 肤施甘泉两城现驻部队所需粮柴等物，可向当地苏区群众凭价购买，为便利肤甘友军起见，转饬当地苏维埃发动群众运送柴粮等物进城，恢复寻常关系；

    （丁） 恢复红白两区通商关系，红军采买货物经过鄜县洛川等者，东北军有保护之责，东北军入苏区办货者，红军有保护之责。