1941年11月2日晚上，4000余日军在驻华北派遣军总司令火田俊六亲自指挥下，秘密出动，不走大路，不经村庄，突然包围我驻马牧池山东纵队指挥机关，幸好纵队机关已经转移。 

    由于纵队机关与我们一旅驻地相距数十里地，对这一紧急情况没有立即知晓。而几乎与此同时，一旅机关也被日军重兵合围。敌人气势汹汹，妄想一举消灭这一鲁中主力部队。 

    此时一旅所属部队一、二、三团按上级反“扫荡”指示，已经突出敌人重围。一团由旅参谋长钱钧带领前往新蒙边界游击区；二团由副旅长胡奇才带领前往泰、泗、宁地区；三团已去蒙山。由于旅领导要召开地方县委书记会议，研究布置反“扫荡”措施和任务，因此旅首长和机关突围时间晚了一天。旅首长原计划跟纵队机关一起走，因为他们有侦察营，有电台，消息灵，容易突围。那天晚饭后，天已很黑，旅首长下令全体人员往马牧池快速行进。到了夜12时左右部队接近马牧池，命令暂停行进，侦察连派人进去探问情况。不料被敌人打了出来，原来马牧池已经被日军占领了。情况已发生突变，我们立即改变行动方向，部队迅速上了西边的丘陵。 

    王建安司令和周赤萍政委，先把我叫去，讲了部队当前面临的紧急情况。然后又把政治部总务科长景宜亭、司令部管理科长马冠三叫到跟前。他俩神情严肃，语气平静地说，看来敌人对沂蒙根据地已完成了战略包围。根据目前我们的处境，部队要安全突围出去，行动方法只宜分散，不宜集中。司令和政委决定机关人员和部队分开行动。一、二、三团已按计划分头突围。他俩带领警卫连、侦察连、电台，在敌人包围圈内活动，观察一下敌人动向，然后伺机突围出去。要我们三人组成领导班子，主要由我负责，带机关人员在天亮前突围出去。我觉得马冠三、景宜亭长期搞机关工作，部队比我熟悉，建议由他俩负责。政委说，地方你比他俩熟悉，马、景配合你，就这么定了。领导既然这样说了，也就是命令了，我也不再推辞。司令、政委还交待我们，怎么行动都可以，只要能突围出去就是胜利。 

    这些人都是旅机关10多个科的干部，还有机关直属部队的通讯连、便衣侦察连、政治部、警卫连、宣传队、民运大队，以及一些勤杂人员，共计800多人。如果遇上敌人，我们的武装力量只有警卫连的几十位战士。机关干部中只有科以上干部才配有自卫手枪，其他人员都是赤手空拳，尤其是几十名妇女同志，在情况紧急时行动还得有男同志照顾才行。 

    司令、政委交待的任务非常明确。情况十分危急，敌人就在跟前。我们不能有片刻的犹豫和停顿。我决定部队直奔南墙屿。那里是当地最高的一座山，山高林密，地形复杂，便于隐蔽，是个比较理想的地方。走了一夜，我们到了南墙屿山下。发现山下有哨兵，哨兵的衣服和我们一样，一问原来是纵队机关和特务团，他们在日军包围马牧池前迅速撤离，也选了这个地方，凌晨赶到这里，比我们先上了山。 

    等我们上了山，已是早上八九点钟，由于纵队机关的目标很大，日本鬼子追踪发觉后迅速包围了这座山。纵队特务团和日军打了整整一天，我们勇猛反击，阵地始终没有被敌人占领。但是我们部队的弹药和粮食很有限，必须在夜里突围出去，否则后果不堪设想。我问纵队参谋处的人员纵队机关往哪里去？他们说往蒙山方向。我认为往那里突围，方向是正确的。我决定跟他们一起走。我知道那里是敌占区和根据地交界，日军力量相对薄弱，便于展开敌后工作。 

    突围开始了。我指挥大家跟着纵队机关走，他们有部队，情报也清楚。开始果然比较顺利，但经过芦山时，此地已被日军占领，中了敌人埋伏，发生了战斗。好在是夜间，目标不清楚，互相对射，伤亡不大。可是纵队机关被打散了，部队和机关部分人员突围出去了。幸好我们一旅机关没有被打散，也没有伤亡。没有突围出去的300多名纵队机关的同志要求和我们一起行动，合在一起，我们队伍增加到千余人。这时天快亮了。我们处在芦山脚下，山上是日本人，一旦发现我们就会被歼灭。 

    必须赶快离开这里。但是往哪里走？芦山在我们的北边，西北方向的黄草关已能隐约看见日本军旗——那里被敌人占领了；西边是丘陵地带，虽然便于隐蔽，但村庄多，容易暴露目标；南边是敌占区，后面又有敌人在追击。这时东边已开始露出晨光。敌人近在身边，随时有被敌人发现的危险。