占领孟良崮，张灵甫认为就能吸引共军的主力

　　涟水失守之后，沭阳亦随之易手。有鉴于华野与东野行动不一，兵力分散的弊端，1947年1月，中共中央统编两个野战军，正式组成华东野战军，领导成员为司令员兼政委陈毅，副司令员粟裕，下属9个纵队。

　　几乎与此同时，蒋介石也改变战争策略，放弃其全面攻势转而重点进攻陕北、山东两地解放军。

　　2月下旬，徐州绥靖主任薛岳制定鲁南会战计划，调集23个整编师53个旅的兵力分南北两线会攻鲁南，企图与华东野战军决战于临沂地区。在南线，由19军军长欧震指挥的包括74师在内的8个整编师分三路沿沂河、沭河北犯；在北线，由第二绥靖区副司令李仙洲指挥的第12军、第73军、整编46师经莱芜、新泰南犯。陈诚和蒋介石也飞来徐州，坐镇指挥，鲁南地区顿时战云密布，炮声隆隆。

　　战争之初，华东野战军拟将作战重点放在南线，中央军委亦电示：“目前除以一部打枣庄外，主力立即准备打欧震，以歼灭欧部8个旅为目标。”但北线李仙洲集团长躯直入，自明水、博山南下莱芜，锋芒所及，几无敌者。

　　对此，华东野战军瞄准李仙洲集团南北一线长达200华里的破绽，即时调整部署，以5个纵队的兵力，风雪兼程，隐蔽北上，迅即发起了莱芜战役。

　　2月21日至23日，就在解放军南线部队失守临沂的同时，北线部队经过三天三夜的激战，全歼了李仙洲集团的5.6万余人，李仙洲本人被俘，原74军51师师长、现73军副军长李琰（湖北武汉人）也被活捉。

　　听说北线失利的消息，张灵甫大骂李仙洲混蛋，“这么个草包，几万人被共产党吞了还有脸活在世上，这哪里是校长的弟子，黄埔的学生？该死！”

　　但莱芜战败似乎并未伤及蒋介石的筋骨，4月初，陆军总司令顾祝同坐镇徐州，调集3个兵团进剿华东野战军：汤恩伯的第1兵团从南线，王敬久、欧震的第2、第3兵团从西线稳扎稳打，东压北挤，步步逼进，妄图一举解决山东问题。

　　对顾祝同的“稳扎稳打”战法，汤恩伯这位蒋介石的亲信学生颇不以为然：“一天前进十几里路，像乌龟爬行似的，还打个鸟仗？”他命令所部放开脚步，尽早把共军赶到胶东加以围歼。

　　整编74师此时隶属第1兵团，自然是其中的开路先锋。为保证74师行动的安全，汤恩伯还把整编第25师、整编第83师置其左右，翼护其行，74师很快就占领了郯城、新泰、蒙阴，华东野战军则边战边撤，不断后退。而这又恰恰让张灵甫更加自大，认为是共军惧怕他整编74师的明证。于是，就连原来在一条线上齐头并进的整编第25师、整编第83师，张灵甫也置之不理，而单独于5月10日从垛庄占领黄鹿寨、三角山、杨家寨、孟良崮，前锋直指坦埠以南。

　　张灵甫与整编83师师长李天霞的矛盾在原74军中已不是什么秘密，张短于人事，直言快语，李好大喜功，明哲自保，因而张对这位老上司并不买帐，多次放言讥鄙李的为人和军事能力。

　　对整编25师师长黄伯韬，张灵甫也没有放在眼里。当整编74师麕集黄鹿寨、杨家寨一带，而共军数个纵队似有南下迹象时，黄伯韬给张灵甫打电话说：“钟麟兄，你不要冲得这么快嘛！你如果后撤一点，控制天马岭，我、你、霞公（李天霞）三点成线，共匪就狗咬刺猬，无处下牙，拿我们没办法了。”