当日午夜时分，日军利用守军疲乏，炮兵无法施展威力之机，出动100余人，乘坐小皮筏，抢占了常德东南角的水星楼。水星楼砖木结构，楼高3层，是守卫常德南门的一处制高点，战略意义不言而喻。为此，余程万打电话给杜鼎团长，命令他不惜一切代价夺回水星楼。当时天还未亮，日军除留十几个岗哨之外，大部已和衣而睡，酣然入梦。杜鼎于是组织半个连的战士趁黑摸进楼内，照着敌人的哨兵一阵扫射，跟着四面出去，将昏睡中的敌人打得抱头鼠窜，水星楼终于回到了57师的手中。

　26日，十几万日军在击溃了城外中国军队的阻击之后，已将常德团团围在了掌心，常德保卫战进入到了最为艰苦的巷战阶段。首先是防守水星楼的60多名战士因敌人轰塌楼基而全部遇难，终使南门被攻破，跟着东门也告不守，敌人于是像破窗而入的蚊蚋一样，成群结队地向城内涌来！

　　“堵住！坚决地堵住，坚决把敌人消灭在城内！”余程万无论是给杜鼎打电话，还是给孙进贤、柴意新下命令，说的都是这么几句话。

　　事已至此，各团虽伤亡惨重，疲累不堪，水米不继，仍不能不作全力拼杀！

　　杜鼎团的张照普营长，根据敌人占据街屋，刀枪不易发挥作用的特点，便将手下分成十几个小组，人人身上挂满手榴弹，逐屋投弹，将攻入城内的敌人全数消灭在屋内。东门为柴意新团所守，他们以街道两边的房子作依托，远射近杀，致使敌人陈尸累累，而终未前进一步。孙进贤团防守的是北门，此时北门尚在我手，但敌人却以远处轻重机枪为掩护，借助云梯不断爬城，孙团士兵遂在炮火、弹雨中前仆后继，坚守城墙，手榴弹、刺刀、石块、砖头，凡是能用作武器的他们都用来打击敌人，因而北门一直坚持到27日晚上。

　　28日拂晓，5万多敌人从四面八方向常德城发起全线攻击。一时间，炮火纷飞，杀声震天，东门、南门之敌以波浪式的集团冲锋，逐排、逐屋地层层爆破，逼迫杜团、柴团节节后退；北门之敌先以飞机空炸，继之远程炮轰，随之毒气打击，守军虽冒死不退，动员夫役勤杂及辎重、通讯、担架、卫生等人员持械苦斗，无奈人亡城毁，北门终于陷落。这样，除西门一隅，包括兴街口的中央银行，双忠街的老四海酒楼、刘家桥的府文庙、百街口的亚洲旅社、大兴街的华晶玻璃厂这5个据点，共计长宽不过200米的地方之外，其余全部为敌所占。